公告日期：2025-11-14

国金证券股份有限公司

关于

深圳证券交易所

《关于浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产申请的审核问询函》

的回复

之核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年十一月

深圳证券交易所上市审核中心：

浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“春晖
智控”）于 2025 年 9 月 26 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于浙
江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030014 号）（以下简称“审核问询函”），公司及相关中介机构：国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”“独立财务顾问”）、北京德恒律师事务所（以下简称“德恒律师”“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”“会计师”“审计机构”“审阅机构”）、坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”“评估机构”）对审核问询函所提问题进行了核查和落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。

除非文义另有所指，本问询函回复（以下简称“本回复”）中的简称与《浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的释义具有相同含义。

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

目录

目录...... 2
1．关于本次交易目的......3
2．关于本次交易方案......37
3．关于标的资产盈利能力......57
4．关于标的资产财务状况......122
5．关于收益法评估......142
6．关于标的资产历史沿革及股东......168
7．关于标的资产生产经营合规性......186
其他问题...... 189

1．关于本次交易目的

申报文件显示：（1）上市公司拟发行股份及支付现金购买浙江春晖仪表股份有限公司（以下简称标的资产）61.3106%的股权。上市公司主营业务为流体控制阀和控制系统的研究、开发、制造；标的资产主营业务为温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产及销售，其中部分产品涉及国防军工领域。（2）上市公司与标的资产属于上下游，上市公司燃气领域、供热领域的控制系统集成产品分别需要向上游采购压力传感器及温度传感器。标的资产 2024 年开发出工业用压力传感器产品，目前标的资产的压力传感器产品已通过上市公司的各项检测，处于小批量供货阶段。双方后续还可以通过共享客户资源，开拓新的产品应用领域和客户渠道。本次收购有利于上市公司进入航空航天、燃料电池等新兴领域，形成产业转型升级。（3）上市公司自 2021 年首发上市至 2024 年，
营业收入从 5.31 亿元降至 5.10 亿元，归母净利润从 0.72 亿元降至 0.49 亿元。（4）
本次交易后，标的资产将保持独立经营的地位，由其核心管理团队继续经营。（5）
上市公司于 2022 年收购了上海世昕软件股份有限公司 51%股权，于 2023 年收
购了绍兴腾龙保温材料有限公司 100%股权，形成商誉合计 0.28 亿元。

请上市公司：（1）结合标的资产军用产品、民用产品的市场空间、产业竞争格局，标的资产的营业收入规模、研发投入规模及归集准确性、市场占有率、客户开拓情况，以及技术先进性和核心竞争力的具体体现等，补充披露标的资产的市场地位和成长性，所属行业是否符合创业板定位。（2）结合标的资产压力传感器产品的技术来源、研发过程、性能及上市公司采购单价与其他供应商产品对比情况、未来拟采购标的资产产品替代性等，说明标的资产 2024 年开发出压力传感器产品后上市公司即采购的合理性，上市公司采购标的资产产品作为原材料的商业合理性，进一步说明标的资产与上市公司处于上下游的认定依据是否合理、充分。结合上市公司与标的资产下游客户类型、对供应商的认证程序及要求等，说明上市公司与标的资产在客户资源等方面共享合作的可实现性。（3）上市公司和标的资产的客户是否存在业务重叠构成竞争，上市公司收购标的资产后会不会影响其业务正常开展。（4）结合上述情况，进一步说明上市公司实施本次交易的协同效应，本次交易是否符合《重组审核规则》第八条和《创业板上市公司持续监管办法（……
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