公告日期：2025-11-14

目 录

一、关于标的资产盈利能力 ......第 1—67 页
二、关于标的资产财务状况......第 67—85 页
三、关于收益法评估 ......第 85—108 页
四、关于标的资产历史沿革及股东......第 108—116 页
五、资质证书附件......第 117—120 页

关于浙江春晖智能控制股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产申请的

审核问询函中有关财务事项的说明

天健函〔2025〕1239 号

深圳证券交易所：

由浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称春晖智控公司或公司）转来的《关于浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030014 号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
一、关于标的资产盈利能力

申请文件显示：（1）本次收购标的春晖仪表主营业务为温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产及销售，客户类型包括民品客户和军品客户，其核心竞争力为技术领先优势、研发和技术产业化能力的优势、军工资质优势及客户优势，具有较高的市场地位。（2）报告期内，民品客户收入分别为 8,030.54
万元、10,152.55 万元和 2,244.92 万元，军品客户收入分别为 2,149.37 万元、
1,595.67 万元和 360.65 万元，2024 年军品客户的销售收入有所下降。（3）报告期内，标的资产境外收入占比分别为 35.42%、31.83%和 34.31%，主要境外销售市场为美国、韩国、印度和中国台湾地区等，境外销售客户主要为美国 BE，也为标的资产的第一大客户。（4）报告期内，标的资产销售模式以向生产商销售情况为主，少量产品通过贸易商向下游客户进行销售，通过贸易商销售金额分别为595.48 万元、705.17 万元及 170.85 万元。（5）宁波奥崎自动化仪表设备有限公司（以下简称宁波奥崎）报告期内既为标的资产行业内主要竞争对手又为其前五大客户之一。（6）标的资产在接到客户正式订单后，会根据产品加工需求、客户
交期要求和产能信息等情况，将部分工序实施委外加工，前五大供应商采购金额占比分别为 52.57%、45.87%和 57.63%。（7）报告期内，标的资产主营业务毛利率分别为 53.22%、48.88%和 45.88%，呈逐步下降趋势，主要系温度传感器的毛利率下降所致，但高于同行业可比公司毛利率平均值。

请上市公司：（1）结合标的资产主要核心技术成果，报告期内研发投入及转化情况、核心技术与行业国内外主流技术的差异情况、主要产品的市场占有率、同行业可比公司研发投入及研发能力情况等，补充披露标的资产产品的竞争力，并说明具有较高市场地位的描述是否准确。（2）说明报告期内标的资产与军品客户合作具体情况，包括但不限于合作周期、产品销售价格的定价依据及调价机制，报告期内是否存在调价情形，标的资产业务取得是否参与相应招投标等程序，如是，进一步说明标的资产获取军品订单业务是否符合相应招投标程序等军品采购业务规定，是否合法合规，是否存在商业贿赂或其他不正当竞争行为。（3）说明标的资产军品前五大客户的情况及合作的稳定性，并结合报告期内民品客户和军品客户增减变动、2024 年军品客户的销售收入下滑的情况及军用定制化产品的市场竞争力等，说明标的资产与军品主要客户合作的稳定性，军品收入下滑的影响因素是否持续，如是，说明标的资产是否有计划拓展民品客户及具体应对措施。（4）说明标的资产与境外客户的主要合作模式及具体收入确认政策，境内外销售产品类型、价格、毛利率差异情况及原因，并结合标的资产主要出口国家和地区关税及贸易政策具体内容，说明近期贸易摩擦对标的资产境外收入的影响，标的资产的应对措施及其有效性。（5）结合标的资产与美国 BE 的合作历史及订单获取方式、向美国 BE 销售产品占其采购总额的比例、美国 BE 采购同类产品的其他供应商情况、美国 BE 市场地位和下游行业发展状况、标的资产与其他供应商在产品技术先进性及定价上的差异情况等，说明标的资产作为美国 BE 供应商是否具有竞争力，双方合作是否具有稳定性、可持续性。（6）说明标的资产对贸易商的管理模式，报告期各期主要贸易商客户对应的终端客户及期末库存，交易规模与其经营规模的匹配性，是否主要或专门销售标的资产的产品，标的资产及其关联方与贸易商、贸易商的终端客户是否存在关联关系或其他利益安排。（7）对于宁波奥崎存……
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