公告日期：2024-10-16

北京观韬律师事务所

关于南通江天化学股份有限公司

重大资产购买的

补充法律意见书（一）

观意字（2024）第 007371 号

北京观韬律师事务所

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目录

释义...... 3
一、 本次交易的方案...... 6
二、 本次交易各方的主体资格...... 9
三、 本次交易的批准和授权...... 13
四、 本次交易的相关协议...... 14
五、 本次交易的标的资产...... 15
六、 本次交易的信息披露...... 31
七、 本次交易的实质条件...... 32
八、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争...... 35
九、 参与本次交易的证券服务机构的资格...... 37
十、 关于本次交易相关主体买卖上市公司股票的核查...... 37
十一、 结论性意见...... 39

释义

在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

公司、上市公司、江 指 南通江天化学股份有限公司，股票代码：300927

天化学

交易对方、SDP 指 SDP GlobalCo.,Ltd.

标的公司、三大雅 指 三大雅精细化学品（南通）有限公司

标的资产 指 SDP 持有的三大雅 100%股权

本次交易、本次重 指 江天化学拟以支付现金的方式收购三大雅 100%的股权

组

江天有限 指 南通江天化学品有限公司，系江天化学的前身

SCI 指 三洋化成工业株式会社

产控集团 指 南通产业控股集团有限公司

南通市国资委 指 南通市人民政府国有资产监督管理委员会

新源投资 指 南通新源投资发展有限公司

天生港电力 指 南通天生港电力投资服务有限公司，系新源投资前身

江山股份 指 南通江山农药化工股份有限公司

润天投资 指 南通润天投资发展中心（有限合伙）

《重组报告书（修 指 《南通江天化学股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修
订稿）》 订稿）》

《股权转让协议》 指 江天化学与 SDP 于 2024 年 9 月 27 日签署的《股权转让协议》

股权转让交割日 指 《股权转让协议》第 3 条第 1 款第（5）项定义的股权转让交割日

评估基准日 指 2024 年 3 月 31 日

报告期 指 2022 年、2023 年和 2024 年 1-6 月

《 三 大 雅 审 计 报 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 10 月 12 日出
告》 指 具的 XYZH/2024SUAA2B0158 号《三大雅精细化学品（南通）有
限公司 2024 年 1-6 月、2023 年度、2022 年度审计报告》

《江天化学2023年 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 17 日出
度审计报告》 指 具的 XYZH/2024SUAA2B0078 号《南通江天化学股份有限公司
2023 年度审计报告》

上海东洲资产评估有限公司于 2024 年 9 月 24 日出具的东洲评报
《评估报告》 指 字【2024】第 1623 号《南通江天化学股份有限公司拟支付现金收
购三大雅精细化学品(南通)有限公司股权所涉及的三大雅精细化
学品(南通)有限公司股东全部权益价值资产……
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