公告日期：2025-10-27

研奥电气股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全研奥电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《研奥电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本实施细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照相关法律法规及《公司章程》的规定设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条 本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会会议；薪酬与考核委员会主任委员在薪酬与考核委员会委员内选举产生，并报请董事会批准。当薪酬与考核委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；薪酬与考核委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任委员职责。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本实施细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第九条 董事会办公室专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议及日常工作，并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一） 董事、高级管理人员的薪酬；

（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；

（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四） 法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及
其他相关企业相关岗位的薪酬水平遵循公正、公平、合理的原则研
究和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；薪酬政策与方案
主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩
罚的主要方案和制度等；

（二） 研究董事与经理人员考核的标准，审查公司董事及高级管理人员的
职责履行情况并对其进行绩效考评并提出建议；

（三） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四） 董事会授权的其他事宜。

第十二条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本实施细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十四条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合；如有需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 决策……
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