公告日期：2025-10-27

研奥电气股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对研奥电气股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理，规
范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和
健康发展。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及
《研奥电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度部分用语的含义：

（一）“母公司”，是指公司，即研奥电气股份有限公司。

（二）“子公司”，是指公司依据我国境内法律法规和境外有关法律，独资或
与他人共同投资设立的有限责任公司或股份有限公司。本制度依照持股比例
及控制与否将其划分为全资子公司、控股子公司两类企业，见下文所述。
（三）“全资子公司”，是指公司投资且在该公司中持股比例为100%，按照企
业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。

（四）“控股子公司”，是指公司投资，并具有下列情形之一的公司：

1．绝对控股，即公司在该公司中持股比例超过50%但低于100%，按照企业会
计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。

2．相对控股，即公司在该公司中持股比例超过30%（含30%）但低于50%（含
50%），但公司为该公司的第一大股东，对该公司具有控制性的影响，按照企
业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。

3．控制性影响，即公司在该公司中持股比例低于30%，但公司派出的董事人

其他方式对该公司实施控制，按照企业会计准则，其财务报表也应合并到公
司的财务报表之中的公司。

（五）“子公司管理”，是指公司作为股东，对子公司设立、运营及退出等过
程中与股东权利有关事务的管理行为。

（六）“重大事项”，主要包括但不限于下列与子公司有关的事项：

1．增加或减少注册资本；

2．对外投资、对外担保、融资、委托理财等事项；

3．超过授权范围的资产处置、资产或债务重组等；

4．股权转让；

5．公司合并或分立；

6．解散、变更公司形式或公司清算等事项；

7．修改公司章程；

8．公司认定或子公司认定的其他重要事项。

第三条 子公司需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公
司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚
信、公开、透明。

第四条 本制度适用于公司及公司子公司。子公司董事、监事及高级管理人员应严
格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工
作。

第五条 公司对参股公司可参照本制度执行。参股公司，是指公司在该公司中持股
比例不超过50％，且公司在该公司的经营与决策活动中不具有控制性影响
的公司。

第二章 规范运作

第六条 在公司总体目标框架下，子公司应当依据《公司法》及有关法律法规和子
公司的《公司章程》的有关规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构
和内部管理制度。

第七条 子公司内部管理机构设置应报备公司董事会。子公司如设置股东会、董事
会或监事会的，应按照其各自公司章程规定召开股东会、董事会或监事会。
会议记录或会议决议须由到会董事、股东或授权代表、监事签字。

第八条 子公司应当按照公司董事会或公司证券部的要求，及时、完整、准确地向
董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。

第九条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在子公
司章程规定的时间内报公司董事会。

第十条 子公司召开股东会时由公司董事长、总经理或其授权委托的人员作为股东
代表参加会议。

第十一条子公司所作出的……
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