公告日期：2025-10-27

研奥电气股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为规范研奥电气股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，严格控制公司对外担保风险，保护股东和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等国家法律法规和相关规章制度，以及《研奥电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及控股子公司的对外担保行为。本制度所称控股子公司是指公司持有其50%以上股权或股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司或其他主体。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

第三条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

第四条 本制度所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第五条 公司为他人提供担保，应当采用反担保等必要措施防范风险且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。

第六条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第七条 子公司在对外担保事项递交其董事会或股东会审议之前，应提前5 个工作日向公司进行书面申报，并在其董事会或股东会做出决议当日书面
通知公司证券部履行相关信息披露义务。

第八条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控
制风险。

第二章 对外担保的决策权限

第九条 未经董事会或者股东会审议通过的，公司不得提供担保。公司对
担保申请人出现以下情形之一的，不得提供担保：

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次 担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）董事会认为不能提供担保的其他情形。

董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上 董事同意。

第十条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司提供的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000 万元；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。

公司股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十一条 对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东会批准、授
权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文 件。

第十二条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联企业提供的担保议
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十三条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每……
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