公告日期：2025-10-28

秦皇岛天秦装备制造股份有限公司

子公司管理办法

第一章 总则

第一条 为规范公司治理，加强对子公司的管理，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《秦皇岛天秦装备制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本办法。

第二条 本办法所称“母公司”系指秦皇岛天秦装备制造股份有限公司；“子公司”系指母公司经对外投资持有股权的控股子公司及其控股、控制的所有关联企业。

第三条 子公司的经营和投资应服从母公司的发展战略与产业布局。子公司应自觉接受母公司的检查与监督；针对母公司董事会、审计委员会提出的质疑，子公司应当如实反映情况和说明原因。

第四条 子公司应当根据公司设立地有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构、内部控制和运行机制；子公司应参照母公司的相关管理制度，结合企业实际，建立系统、规范的内部管理制度。

第二章 对子公司管理方式

第五条 母公司应积极行使股东权利，包括但不限于股东提案权、在股东会上的表决权和提议召开子公司股东会的权利等，依照法律、法规和规范性文件的相关规定维护自身的合法权益。

第六条 母公司对子公司行使股东提案权（包括提名董事、监事的权利）、在股东会上的表决权和提议召开子公司股东会的权利等股东权利，应经母公司总经理决定，《公司章程》及其他内部规定另有规定的，从其规定。

第七条 经母公司提名由子公司股东会选举的董事、监事，对子公司独立承担《公司法》规定的董事、监事的勤勉义务和忠实义务。

第八条 子公司的管理人员，尤其是财务部门负责人的聘任应报母公司人力行政办公室备案。

第九条 子公司涉及收购兼并、对外投资、对外担保、资产处置、利润分配、关联交易等重大事项，应先由子公司管理层向母公司总经理报告。母公司根据其《公司章程》《对外投资管理办法》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》等内部制度，履行相应的审批程序后，母公司提名的董事应按照相关决议在子公司行使表决权。

第十条 子公司应及时向公司分管负责人报告重大业务、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照母公司《信息披露管理制度》的规定将重大事项报公司董事会或股东会审议。

第十一条 子公司涉及收购兼并、对外投资、对外担保、资产处置、利润分配、关联交易等重大事项的决策权限及流程参照母公司相关管理制度执行。

第十二条 子公司应在股东会、董事会形成决议后的 1 个工作日内，将有关
会议文件报送母公司证券部备案。

第十三条 母公司的各职能部门应对子公司的相关业务进行指导，并有权进行检查和监督。

第十四条 每年度末，子公司应向母公司总经理报送下一年度的生产经营和投资计划及上一期计划的执行情况。每月末，子公司应该向母公司财务部报送月度报告，包括营运重大情况报告、产销量报表、资产负债表、损益表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保表。

第十五条 子公司应参照母公司建立健全会计核算和财务管理体系，其日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等制度应遵循母公司的财务会计制度及其有关规定。

第十六条 子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向母公司财务部门报告会计报表和提供会计资料。

第十七条 子公司应接受母公司委托的注册会计师的审计。在接到审计通知后，子公司应当做好接受审计的准备，提供审计所需的业务和财务资料，并在审计过程中给予积极配合。

第十八条 对于需要定期填报的经营业务分析报表，子公司应及时将信息报送母公司财务部门。

第十九条 子公司每一季度末的会计报告，以及其他审计、评估资料，应及
时报母公司财务部门备案。

第三章 信息披露

第二十条 子公司董事会应依照母公司《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》指定专人作为指定联络人，负责子公司信息收集和报告工作，并积极与母公司董事会秘书保持信息上的沟通。

第二十一条 子公司的信息披露由公司统一负责管理，并由公司董事会秘书统一安排信息披露。子公司应指定相关人员作为重大信息责任人、联系人、报告人、负责子公司和公司董事会秘书或证券部的及时沟通与联络。

第四章 附则

第二十二条 母公司对参股公司参照本办法管理。

第二十三条 本办法自母公司董事会通过之……
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