公告日期：2025-10-28

秦皇岛天秦装备制造股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《秦皇岛天秦装备制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。

第二章 离职情形与生效条件

第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规、《公司章程》规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、《公司章程》等相关规定，履行董事职务。

第四条 董事任期届满未获连任的，自选举新一届董事会成员的股东会决议通过之日离任。

高级管理人员任期届满未获连聘的，自聘任新一届高级管理人员的董事会决议作出之日离任。

第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职
的，自董事会收到辞职报告时生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同约定。

第七条 候选人存在下列情形之一的，不能担任公司董事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）相关法律、法规、部门规章、监管机构及《公司章程》规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

当独立董事不符合法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》和公司相关制度规定的独立性要求，应当立即停职履职并辞去职务。当独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第八条 董事会秘书候选人除应当符合本制度第七条规定外，同时不能存在以下任一情形：

（一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本制度第七条、本条前款规定情形之一的；

（二）连续三个月以上不能履行职责的；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；

（四）违反法律法规、《上市规则》《规范运作》、深圳证券交易所其他规定或者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。

第九条 董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第七条第（一）项至第（六）项情形之一的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第七条第（七）项或者第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。

相关董事应当停……
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