公告日期：2025-10-29

董事会议事规则

（2025年10月修订）

第一章 总 则

第一条 为完善浙江润阳新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）法人治理结构，确保董事会合法、科学、规范、高效地行使决策权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《浙江润阳新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本议事规则。

第二条 公司董事会是公司经营决策机构，对股东会负责，行使法律、法
规、规章、《公司章程》和股东会赋予的职权。

第二章 董事会的组成及职权

第三条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。
第四条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第五条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战
略委员会，制定专门委员会工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

在股东会授权范围内，未达到《公司章程》第四十六条和第四十七条规定标准的事项，达到以下标准的由董事会审议批准：

（一）交易

公司发生的“交易”包括下列类型的事项：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易行为。

公司购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产），出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）以及虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动，不属于前款规定的事项。

公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额……
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