公告日期：2025-10-29

董事会秘书制度

（2025年10月修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步规范浙江润阳新材料科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板上市公司规范运作指引》）《浙江润阳新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规、规范性文件的规定，制定本制度。

第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，为公司与深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）的联络人。

公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。

第三条 董事会秘书对公司和董事会负责。

第四条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

第五条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制度的规定。

第二章 董事会秘书的聘任、解聘及任职资格

第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

第七条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务总监或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。

第八条 董事会秘书应当具备履行职责所必须的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得具备任职能力的相关证明。

第九条 有下列情形之一的，不能担任董事会秘书：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（八）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（九）最近 36 个月受到中国证监会行政处罚；

（十）最近 3 年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（十一）法律、法规、规范性文件规定的其他情形。

拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。

违反本条规定聘任董事会秘书的，该聘任无效。董事会秘书在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第十条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第十一条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

第十二条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。

第十三条 董事会秘书出现以下情形之一的，公司应当在事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本制度第九条所规定情形之一；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失的；
（四）违反法律法规、《创业板上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》、证券交易所其他规定或者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。

第十四条 董事会秘书在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。董事会秘书离职后，其对公司的商业秘密……
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