公告日期：2025-10-29

子公司管理制度

（2025年10月修订）

第一章 总 则

第一条 为加强浙江润阳新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理控制，规范内部运作机制，维护全体投资者利益，促进规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）以及《浙江润阳新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立或收购的，具有独立法人资格主体的公司，纳入公司合并财务报表范围的公司。其设立形式包括但不限于：

（一）全资子公司，是指公司直接或间接持有其 100%股权的公司；

（二）控股子公司，是指公司在该子公司中持股比例超过 50%，或者持股比例未超过 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。

第三条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对子公司的组织、资源、资产、投资和运作等进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条 公司对子公司主要从章程制定、组织管理、人事、财务、经营决策、信息管理、审计检查与监督等方面进行管理。同时还负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第六条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对其下属子公司的管理控制制度。

第七条 对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。

第二章 管理机构及职责

第八条 子公司应当依据《公司法》及其他有关法律、法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。

子公司应根据实际情况依法设立股东会（全资子公司除外）、董事会（或执行公司事务的董事）、监事会（或监事）或审计委员会（或委员）。

公司通过参与子公司股东会行使股东权利、委派或选举董事、监事或委
员，对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

第九条 公司依照子公司章程的规定，向子公司委派或推荐董事、监事或委员、高级管理人员的人选，并根据公司的经营需要对委派或推荐的董事、监事或委员、高级管理人员的人选进行调整。

第十条 公司委派到子公司的董事、监事或委员、高级管理人员在其所任职子公司的章程及规章制度的授权范围内行使职权，并承担相应的责任，同时上述人员应对本公司负责。公司委派到子公司的高级管理人员负责本公司经营计划在子公司的具体落实工作，同时应及时向本公司报告子公司的经营情况、财务状况及其他情况。

第三章 经营及投资决策管理

第十一条 子公司的各项经营活动必须遵守国家法律、法规、规章和政策，并应根据母公司总体发展规划以及经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保母公司及其他股东的投资收益。

第十二条 公司管理层根据公司总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司总经理审批后执行。

第十三条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当
对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第十四条 子公司拟发生下列事项，应事先取得母公司的授权后方可实施：
（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对下属公司投资等）；

（三）提供担保（指子公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；
（四）提供财务资助（含委托贷款）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）深圳证券交易所认定的其他交易；

（十……
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