公告日期：2025-10-23

仲景食品股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范仲景食品股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《仲景食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第三条 公司对外投资行为必须符合国家相关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。

第四条 本制度适用于公司及控股子公司的所有对外投资行为。

第二章 对外投资的审批权限

第五条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。

第六条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。公司对外投资的审批权限具体为：

（一）股东会审批权限

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）董事会审批权限

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）总经理

公司发生对外投资未达到上述权限范围的，由总经理审议决定，并报董事会备案。

第七条 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当采用累计计
算的原则适用以上规定。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第八条 公司对外投资事项涉及关联交易的，应当按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《关联交易管理制度》等规定履行相应审批程序。

第三章 对外投资的组织管理机构

第九条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进
展情况，以利于董事会及股东会及时对投资作出决策。

第十条 公司财务部负责对外投资的财务管理，公司对外投资项目确定后，由财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并执行严格的借款、审批及付款手续。

第十一条 公司审计部负责对投资项目的全面审查，内控监测，财务审计事项。

第十二条 公司法律事务部负责对外投资项目的意向书、投资协议、合同及章程等进行法律审核，负责办理工商登记、法律纠纷、诉讼等工作。

第十三条 公司董事会办公室按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

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