公告日期：2025-10-23

控股子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强仲景食品股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子公司的管理，规范公司运作机制，防范风险，提高资产运作质量，促进公司健康长远发展，保护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规及《仲景食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称控股子公司是指公司根据发展战略规划而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：

（一）公司独资设立的全资子公司；

（二）公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司持股比例在 50%以上，或虽未达到 50%，但能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条 公司与控股子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对控股子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。

第四条 控股子公司在公司总体业务发展目标规划下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，独立承担民事责任。

第五条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至控股子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。

第二章 规范运作管理

第六条 控股子公司应当依据《公司法》等有关法律法规的规定，结合自身实际情况，建立健全法人治理结构和内部管理制度。控股子公司制定的各项制度，应及时向公司备案。

第七条 控股子公司应依法设立股东会、董事会及监事会。全资子公司不设股东会。全资子公司或规模较小的子公司可以不设董事会，设一名董事；可不设监事会，设一名监事；经全体股东一致同意，也可以不设监事。

第八条 控股子公司在决定和处理重大事项时，必须按照本制度及公司有关规定的程序和权限进行，并事先报告公司审核。上述重大事项包括但不限于重要合同、对外投资、对外担保、融资、委托理财、资产处置、收益分配等。

对于重大事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，应当及时向公司董事会办公室报告，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或者股东会审议。

第九条 控股子公司管理层应及时、准确、完整地向公司提供有关经营业绩、财务状况、经营前景等信息，以便公司相关部门进行科学决策和监督协调。

第三章 经营管理

第十条 控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律和法规，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制订自身经营管理目标，确保有计划地完成年度经营目标。

第十一条 控股子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据《公司章程》规定的权限，履行公司总经理办公会、董事会、股东会审议程序。

第十二条 控股子公司的投资原则上应围绕公司战略展开，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险、注重投资效益的前提下，提供拟投资项目的相关资料，并组织编写可行性分析报告，按相关规定履行相应的审批程序后实施。

第十三条 控股子公司在发生任何交易活动时，相关交易责任人应仔细查阅并确定是否存在关联关系，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司财务部和董事会办公室，并按照公司《关联交易管理制度》履行相应的审批、报告义务。

第十四条 控股子公司未经公司董事会或股东会批准，不得提供对外担保。

第十五条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失的，公司应对主要责任人员给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任和法律责任。

第四章 人事管理

第十六条 公司有权向控股子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员、职能部门负责人，包括但不限于：控股子公司总经理、副总经理、财务负责人、部门经理等。

第十七条 向控股子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由公司董事长、总经理确定或提名，委派或推荐人员的任……
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