公告日期：2025-12-25

康平科技（苏州）股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为规范康平科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理结构的稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事、职工董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。

第二章 离职情形与生效条件

第三条 公司董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，自公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。

第四条 除相关法律法规另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，继续履行董事职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；

（四）职工董事辞任导致董事会构成不符合《公司法》或《公司章程》的规定。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

第五条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日自动离职。高级管理人员任期届满未能连任的，自董事会选举产生新一届高级管理人员之日自动离职。职工董事任期届满未能连任的，自职工代表大会选举产生新一任职工董事之日自动离职。

第六条 公司股东会可以决议解任非职工董事，职工代表大会可以决议解任职工董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。

第七条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，高级管理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第八条 公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任的时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。董事、高级管理人员应当按照本制度妥善做好工作交接或依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。

第九条 董事长为公司的法定代表人。担任公司法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的；

（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。

第十一条 董事、高级管理人员在任职期间出现第十条第一项至第六项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停……
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