公告日期：2025-05-22

东吴证券股份有限公司

关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施超额业绩奖励暨关联交易的的核查意见

独立财务顾问

二零二五年五月

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本独立财务顾问”）接受苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“宝丽迪”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对业绩承诺方关于厦门鹭意彩色母粒有限公司（以下简称“厦门鹭意”、“标的公司”）业绩承诺实现情况及实施超额业绩奖励暨关联交易的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
公司于2025年5月21日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》，同意公司根据与厦门鹭意签署的《业绩承诺及补偿协议》等相关协议的约定，对厦门鹭意核心管理团队进行业绩奖励，奖励金额合计为 90.018 万元。本次超额业绩奖励人员包括公司董事、副总经理陈劲松先生及厦门鹭意核心管理团队，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，陈劲松先生系公司关联自然人，本次实施超额业绩奖励构成关联交易，陈劲松先生已对上述议案回避表决。该事项提交董事会审议前，已经公司第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

一、本次超额业绩奖励暨关联交易的基本情况

（一）本次超额业绩奖励的背景

2023 年 4 月 4 日，宝丽迪收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批
复》（证监许可[2023]690 号），中国证监会同意上市公司本次交易的注册申请。
2023 年 4 月 27 日，厦门市市场监督管理局核发《营业执照》及《登记通知
书》（（厦）登变字（2023）第 2002023042630034 号），厦门鹭意已就股东变更事宜完成工商变更登记，本次变更完成后，宝丽迪持有厦门鹭意 100%股权。
（二）超额业绩奖励依据

根据公司与标的公司的协议约定：在标的公司 2024 年度专项审计报告出具
后，且补偿义务人按约定履行了补偿义务后（如需）30 个工作日内，若标的公
司 2022 年、2023 年、2024 年三年实际的净利润（标的公司按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司股东的税后净利润（按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）累计金额超过10,350.00万元，则业绩承诺期三年累计的净利润超出10,350.00万元部分的60%（即：奖励金额=（业绩承诺期内净利润累计金额－10,350.00 万元）×60%）作为超额业绩奖励向当时仍在标的公司任职的核心管理团队支付，获得超额奖励的对象及超额奖励的具体分配办法由交易对方提出，并经上市公司同意后予以实施。
获得超额奖励的对象收取相关奖励的纳税义务由其自行承担，且标的公司有权代扣代缴个人所得税。如按照上述约定计算的超额业绩奖励超过本次交易的交易价格的 20%的，则超出部分不再进行奖励。

（三）减值测试与补偿情况

在业绩承诺期间届满时，上市公司将对标的公司进行减值测试，若标的资产期末减值额＞业绩补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+现金补偿金额，则交易对方须另行补偿股份。

交易对方须分别另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期间内交易对方已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份对价的发行价格-业绩承诺期间内交易对方已补偿现金金额）÷本次发行股份购买资产的股份对价的发行价格×交易对方各自业绩承诺补偿比例。

若交易对方各自获得的股份数量不足补偿，应以现金补偿。具体计算公式如下：

股份补偿不足时交易对方分别应补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×本次发行股份购买资产的发行价格×交易对方各自业绩承诺补偿比例。

（四）业绩承诺实现情况

厦门鹭意业绩承诺的目标为：2022 年度、2023 年度、2024 年度经审计的
净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于2,550万元、3,500万元和4,300万元。同时根据《苏州宝丽迪材料科技有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议的补充协议（三）》，厦门鹭意……
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