公告日期：2025-04-25

广东科翔电子科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则

广东科翔电子科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规和规范性文件及《广东科翔电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条 本工作细则所称董事是指在公司支取薪酬的非独立董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任（召集人）一名，在独立董事中选举并报请董事会批准产生。

薪酬与考核委员会主任负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任既不履行职责，也不指定其他委员代行职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任职责。

广东科翔电子科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则

第六条 薪酬与考核委员会委员任期与该届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职情形外，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

第七条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责，董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

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第四章 议事规则

第十二条 薪酬和考核委员会每年根据公司需要召开会议。紧急情况经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。

薪酬和考核委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于薪酬和考核委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

第十三条 薪酬与考核委员会会议可采用书面、电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。

第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。薪酬与考核委员会实行一人一票制，所作决议应经全体委员过半数通过方为有效。
第十五条 薪酬与考核委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字……
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