公告日期：2025-04-25

广东科翔电子科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则

广东科翔电子科技股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员的选拔和录用程序，优化董事会和高级管理人员的组成结构，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规和规范性文件及《广东科翔电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司董事会下设董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细则。

第二条 提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序向董事会提出建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第四条 提名委员会设主任（召集人）一名，在独立董事中选举并报请董事会批准产生。

提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任既不履行职责，也不指定其他委员代行职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任职责。

第五条 提名委员会委员任期与该届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职情形外，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

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第六条 提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。

第三章 职责权限

第七条 提名委员会主要行使下列职权：

（一）根据公司经营情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出合理建议；

（二）研究公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

（四）对董事候选人和高级管理人员进行审核并提出建议；

（五）定期对董事会构架、人数和组成进行审查并提出建议；

（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第八条 提名委员会对董事会负责，提名委员会通过的议案提交董事会审议。董事会对提名委员会的决议或建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 控股股东应当尊重提名委员会的建议；控股股东在无充分理由的情况下，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第四章 议事规则

第十条 提名委员会每年根据公司需要召开会议。提名委员会会议应于会议召开前三日通知全体委员，紧急情况经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。

提名委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于提名委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

第十一条 提名委员会会议可采用书面、电话、电子邮件或其他快捷方式进

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行通知。

第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。提名委员会实行一人一票制，所作决议应经全体委员过半数通过方为有效。

第十三条 提名委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第十四条 提名委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席并行使表决权。

委员未出席提名委员会会议，亦未委托代表出席的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。……
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