公告日期：2025-04-25

子公司管理制度

（2025 年 4 月修订）

第一章 总则

第一条 为加强对广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件、《广东科翔电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及公司内控制度规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称“子公司”是指公司直接或间接持有其 50%以上的股份
或股权，或者虽未达到 50%但能够直接或间接决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司（包括全资子公司）或非公司制企业。

第三条 对子公司管理指公司对子公司在规范治理、财务管理、经营管理、内部审计监督与检查、绩效考核和激励约束等方面的管理和控制。

第四条 对子公司管理要达到的目标：

（一）确保子公司遵守国家有关法律、法规，合法经营；

（二）保障子公司资产的安全、完整；

（三）保证子公司财务报告及相关信息真实、准确、完整；

（四）提高子公司经营效率和效果；

（五）确保子公司业务归入公司长期发展规划，符合公司的战略推进方向，服务于公司长远发展目标。

第五条 子公司在制定章程以及设立基本管理制度时，须与公司相应或相关的管理制度的基本原则和管理要求不相违背。

第二章 规范治理

第六条 在公司总体目标框架下，子公司依据《公司法》等法律法规以及子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。

第七条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规、规范性文件及其公司章程的规定，完善自身的法人治理结构，依法设立股东会（全资子公司不设股东会）、董事会（或董事）及监事会（或监事）或审计委员会，并规范运作，建立健全内部管理制度。

第八条 子公司设董事会或董事，董事会成员数由其公司章程决定。公司享有按持股比例或协议约定向子公司委派（决定）董事、监事、高级管理人员或提名（推荐）董事、监事及高级管理人员候选人的权利。子公司董事或董事会的主要职责包含：

（一）向子公司的股东或股东会报告工作；

（二）执行子公司的股东决定或股东会的决议；

（三）决定子公司的经营计划和投资方案；

（四）制订子公司的利润分配方案和弥补亏损方案等。

第九条 子公司设监事会或监事，监事会成员数由其公司章程决定。子公司董事、总经理和财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。子公司监事或监事会的主要职责包含：

（一）检查子公司财务；

（二）对子公司董事、高级管理人员执行子公司职务的行为进行监督；

（三）当子公司董事、高级管理人员的行为损害子公司的利益时，要求子公司董事、高级管理人员予以纠正等。

子公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会或监事职权的，不设监事会或者监事。

第十条 子公司总经理及财务负责人的聘任及职权，遵从《公司法》及子公司章程的规定。

第十一条 公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作，协调公司与子公司间的有关工作；

（三）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，重大事项及时向公司报告；

（六）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会、董事会或股东会审议；

（七）承担公司交办的其他工作。

第十二条 公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职的子公司订立合同或者进行交易。

第三章 财务管理

第十三条 子公司应依照《会计法》、《企业会计准则》等国家相关法律法规及规范性文件的规定并结合本公司实际情况，建立各项财务管理制度，子公司财务管理制度需报公司财务部进行审批。

第十四条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息……
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