公告日期：2025-04-25

国安达股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范国安达股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及《国安达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成

第二条 公司依法设立董事会，是公司的经营决策中心，对股东会负责。

第三条 董事由股东会选举或更换。公司全体董事根据法律、行政法规、部
门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。

第四条 公司董事会由 5 名董事组成，其中至少包括三分之一的独立董事。
设董事长 1 名，由全体董事过半数选举产生。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事和由职工代表担任的董事，合计不得超过公司董事总数的二分之一。

第五条 董事每届任期三年，任期从股东会通过之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。

第六条 董事因故离职，补选董事任期从股东会通过之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第七条 董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委
员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

第八条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事会决定聘任或解聘。

第九条 董事会秘书兼任证券事务部负责人。

第三章 董事会职权

第十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十一条 董事会有权决定下列事项：

（一）审议并决定公司在一年内出售、收购重大资产低于公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；

（二）审议并决定以下重大交易事项（提供担保、提供财务资助除外）：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上、低于 50%的重大交易事项，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东会审议，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的重大交易事项，但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元的，还应提交股东会审议；

3、交易产生的利润占公司最近一个……
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