公告日期：2025-04-25

广联航空工业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为保障广联航空工业股份有限公司（以下简称公司）董事会有效地行使职权，确保董事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指引第 2 号》）等有关法律、法规、规范性文件和《广联航空工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 公司设董事会，董事会对股东会负责。维护公司和全体股东的利益，在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第三条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书处理董事会日常事务，保管董事会印章。

第四条 董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员由不少于三名董事组成，其中薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第二章 董事会的组成

第五条 董事会是股东会的执行机构，执行股东会通过的各项决议，向股东会负责并报告工作。

第六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第七条 董事会由 9 名董事组成，其中职工代表董事 1 名。董事会设董事长一
名，董事长由公司全体董事过半数选举产生和罢免。

第八条 公司董事候选人应符合《公司法》《公司章程》的相关规定外，不得存在下列情形：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限未满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第十条 董事会会议由董事长召集。每届董事会第一次会议，由选举该届董事会董事的股东会提议的人员为召集负责人，并在该次会议选举产生董事长。也可由董事共同推举该届董事会第一次会议的召集负责人；如无法推举出召集负责人，由董事抽签决定。每届董事会第一次会议应于选举或改选后 3 日内召开。

第十一条 公司新任董事应当在股东会通过其任命后一个月内，签署《董事声明及承诺书》，并报深圳证券交易所和公司董事会报备。

第十二条 公司的董事应当履行以下职责并在《董事声明及承诺书》中作出承诺：

（一）遵守并促使公司遵守法律法规，履行忠实义务和勤勉义务；

（二）遵守并促使公司遵守《创业板上市规则》、《自律监管指引第 2 号》、深圳证券交易所其他相关规定，接受深圳证券交易所监管；

（三）遵守并促使公司……
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