公告日期：2025-10-29

爱美客技术发展股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议
事方式和决策程序，保证公司董事会依法行使权利、履行职责、承担义务，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司运作规范指引》等相关法律、法规、规范性文件和《爱美客技术发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本议事规则。

第二条 公司依法设立董事会，董事会依据《公司法》等相关法律、法规和《公
司章程》的规定行使职权，对股东会负责。

第二章 董事会的组成与职权

第三条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，公司董事包
括 3 名独立董事和 1 名职工代表董事。非职工代表担任的董事，由股东会选举产生，职工代表担任的董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及公司债券、其他证券的发行、上市或主动退市的方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《公司章程》对相关事 项有特别规定的，按特别规定执行。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授权董事会的审批权限为:

1、审议批准应由股东会审议批准以外的提供担保等事项。

2、审议达到下列标准之一的交易（不包括提供担保、购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等于日常经营相关的购买资产或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）：

（1） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2） 交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（3）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本规则的交易事项是指：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司投资等，含对控股子公司的担保）；

（3）提供财务资助（含委托贷款）；

（4）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（5）租入或者租出资产；

（6）……
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