公告日期：2025-12-03

证券代码：300889 证券简称：爱克股份 公告编号：2025-085

深圳爱克莱特科技股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况

深圳爱克莱特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2025年12月2日在公司会议室以通讯方式召开。
本次会议通知已于 2025 年 11 月 27 日通过通讯软件、邮件的方式送
达全体董事。本次会议由董事长谢明武先生主持，会议应参加董事 8名，实际出席董事 8 名，全体监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开方式和程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，以记名投票表决方式，通过如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》

深圳爱克莱特科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买东莞市硅翔绝缘材料有限公司（以下简称“标的公司”）控股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大
资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《第 9 号监管指引》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》（以下简称“《第 8 号自律监管指引》”）等法律法规、规章及其他规范性文件的有关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证，公司符合上述法律法规规定的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求和各项条件。

表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

一、本次交易方案概况

公司拟通过发行股份及支付现金的方式向严若红等 23 名交易对象购买东莞硅翔 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

二、本次交易的具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买严若红等 23 名股东持有的东莞硅翔 100%的股权。本次交易完成后，东莞硅翔将成为上市公司全资子公司。

1、交易价格及定价依据

截至本预案签署之日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，具体评估值和交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告载明的评估值的基础上，经交易各方协商确定。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

2、支付方式

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价采取发行股份及支付现金的方式进行支付。发行股份支付和现金支付的具体金额在交易价格确定的同时进行明确，并将在重组报告书中予以披露。

上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银行贷款等自筹资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付交易对价，待募集资金到位后再予以置换。

表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

3、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。

表决结果：……
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