公告日期：2025-05-27

北京德恒律师事务所

关于谱尼测试集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划回购注销、

作废部分限制性股票的

法律意见

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

目 录

一、批准和授权......3
二、本次回购注销的情况 ......8
三、本次作废的情况 ......8
四、结论性意见......9

北京德恒律师事务所

关于谱尼测试集团股份有限公司

2021年限制性股票激励计划回购注销、

作废部分限制性股票的

法律意见

德恒01F20210713-13号
致：谱尼测试集团股份有限公司

本所接受谱尼测试集团股份有限公司（以下称“公司”或“谱尼测试”）委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《谱尼测试集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划》”）的规定，就公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）的有关事项出具本法律意见。
对本所出具的法律意见，本所律师声明如下：

1. 本法律意见依据本法律意见出具日前已发生或存在的事实以及《公司法》
《证券法》《管理办法》及其他现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具。
2. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3. 本法律意见仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，本所同
意本法律意见作为公司为本次股权激励计划公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见承担相应法律责任。

4. 本所律师同意公司在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本法律
意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。

5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资
料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于有关报表、数据、审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和做出判断的合法资格。

6. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

7. 公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部事实
及材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

8. 本法律意见仅供为公司制定和实施本次股权激励计划之目的使用，不得
用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：

一、批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见出具日，为实施本次激励计划及本次回购注销、本次作废事项，公司已经履行的批准和授权如下：

（一）2021年6月15日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<公
司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办……
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