公告日期：2025-04-24

扬州海昌新材股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章 总则

第一条 为明确扬州海昌新材股份有限公司（简称“公司”）董事会秘书的工作职责，保证董事会秘书依法行使职权，本工作细则根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本工作细则。

第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责，负责公司信息披露事务。董事会秘书为公司与证券监管部门及证券交易所的指定联系人，负责组织公司治理程序及办理信息披露事务等事宜。
第三条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等有关规定，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第四条 董事会秘书应按公开披露的信息及公司实际情况，客观回答股东和投资者的咨询，注意证券报刊的报道，如有对本公司的不实报道，及时向领导汇报并予以澄清。

第二章 董事会秘书的任职资格

第五条 公司董事会秘书应当具备以下资格方可任职：

（一）应具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；

（二）应具有良好的职业道德和个人品德，能够忠诚地履行公司职责，并具有良好的处理公共事务的能力；

（三）董事会秘书应经过深圳证券交易所组织的专业培训和资格考核，取得颁发的董事会秘书资格证书。

第六条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

（四）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）公司现任监事；

（七）法律、法规、规范性文件、证券交易所规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章 董事会秘书的聘用与解聘

第七条 董事会秘书由公司董事会决定聘任或者解聘。公司应当在公司原任董事会秘书离职后三个月内聘任专职董事会秘书。

第八条 公司应当在聘任董事会秘书的同时聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本工作细则第六条执行。

第九条 公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公告，并向深圳证券交易所提交下列资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；

（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。

第十条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本工作细则第六条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失；

（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本工作细则、证券交易所的相关规定和公司章程，给公司或股东造成重大损失。

第十二条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

第十三条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时……
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