公告日期：2025-12-13

上海市锦天城律师事务所

关于盛德鑫泰新材料股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

目 录

声明事项...... 3
释 义...... 5
正 文...... 6
第一部分 《审核问询函》问询回复......6
一、 《审核问询函》第 1 题......6
二、 《审核问询函》第 2 题......41
第二部分 本次发行相关事项的更新......50
一、 本次发行的批准和授权......50
二、 发行人本次发行的主体资格......50
三、 发行人本次发行的实质条件......50
四、 发行人的独立性......56
五、 控股股东及实际控制人......56
六、 发行人的股本及其演变......58
七、 发行人的业务......58
八、 关联交易及同业竞争......60
九、 发行人的主要财产......62
十、 发行人的重大债权债务......72
十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并......77
十二、 发行人章程的制定与修改......78
十三、 发行人组织机构的议事规则及规范运作......78
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......78
十五、 发行人的税务......79
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......79
十七、 发行人募集资金的运用......81
十八、 发行人的业务发展目标......83
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚......83
二十、 发行人募集说明书法律风险的评价......85
二十一、 结论意见...... 85

上海市锦天城律师事务所

关于盛德鑫泰新材料股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

致：盛德鑫泰新材料股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受盛德鑫泰新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“盛德鑫泰”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券工作（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2025年 10 月 23 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于盛德鑫泰新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于盛德鑫泰新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

本所现根据深圳证券交易所上市审核中心于 2025 年 11 月 17 日下发的《关
于盛德鑫泰新材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕020076 号）（以下简称“《审核问询函》”） 的要
求，并根据发行人于 2025 年 10 月 30 日公告的《盛德鑫泰新材料股份有限公司
2025 年第三季度报告》（以下简称“《2025 年三季报》”）以及发行人自《法
律意见书》 出具之日至 2025 年 12 月 11 日（以下简称“补充核查期间”） 发
生的重大变化出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《律师工作报告》及《法律意见书》的补充与更新，
并构成上述法律文件不可分割的一部分。如《律师工作报告》及《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。如《律师工作报告》及《法律意见书》中已表述过且未发生变化的内容、关系或简称，本所律师将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定……
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