公告日期：2025-11-05

国海证券股份有限公司

关于天阳宏业科技股份有限公司协议受让北京宝兰德软件
股份有限公司部分股份事项的核查意见

国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“天阳科技”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等法律法规的相关规定，对天阳科技拟协议受让北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“宝兰德”）部分股份事项进行了核查，并出具本核查意见：

一、交易概述

基于对宝兰德长期投资价值的认可，公司与宝兰德控股股东、实际控制人易存道先生于2025年11月3日签署《股份转让协议》，公司拟以现金方式协议受让易存道先生持有的宝兰德5,830,000股股份，占宝兰德总股本的7.50%，转让价格为26.56元/股，转让总价为人民币154,844,800元。本次交易前，公司未持有宝兰德股份；本次交易后，公司合计持有宝兰德5,830,000股股份，占宝兰德股份总数7.50%。本次对外投资的资金来源为自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。

本次交易尚需经上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）办理股份过户登记手续。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、姓名：易存道

中国籍自然人，住址：北京市

经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本核查意见出具之日，上述交易对方不属于失信被执行人，其与公司及公司董监高无关联关系。

三、交易标的基本情况

1、标的公司基本情况

公司名称：北京宝兰德软件股份有限公司

统一社会信用代码：911101086738170589

成立日期：2008年3月27日

注册资本：7,773.0937万元人民币

企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

注册地址：北京市顺义区仁和园二街6号院6座2层206室

法定代表人：易存道

经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；计算机系统服务；专业承包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、截至2025年9月30日，标的公司的前十大股东如下：

序 持股比例
股东名称 持股数量（股）

号 (%)

1 易存道 27,432,681 35.29

2 北京易东兴股权投资中心（有限合伙） 5,522,738 7.10

3 赵艳兴 3,468,312 4.46

4 杨梅 2,293,370 2.95

北京宝兰德软件股份有限公司－2023 年员工持股计

5 1,894,393 2.44
划

6 王茜 1,425,000 1.83

7 张嫱 730,000 0.94

8 赵雪……
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