公告日期：2025-11-19

宁波卡倍亿电气技术股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为完善宁波卡倍亿电气技术股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，确保董事会合法、科学、规范、高效地行使决策权，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本议事规则。

第二条 公司董事会是公司经营决策机构，行使法律、法规、规章、《公司章程》和股东会赋予的职权。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。董事会设董事长1人，不设副董事长。董事享有以下权利：

（一）出席董事会会议，并行使表决权；

（二）根据《公司章程》规定或董事会委托代表公司执行公司业务；

（三）根据工作需要可兼任公司其他管理职务；但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过董事会人数的1/2；

（四）获取报酬的权利；

（五）董事在工作时间可随时联络公司高级管理人员，要求公司就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论，董事可以要求公司及时回复提出的问题和提供需要的资料；

（六）《公司章程》或股东会授予的其他职权。

第四条 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，加强与投资者的沟通，并关注其他利益相关者的合法权益。

公司应当保障董事会依照法律法规和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第六条 公司董事会设立审计委员会，薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：

（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（二）聘任、解聘财务负责人；

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、证监会、证券交易所自律规则和《公司章程》规定的其他事项。

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。董事会在聘任高级管理人员时，应该经董事会提名委员会
的审查并听取其意见；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明

第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会审议、批准公司如下交易事项（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经……
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