公告日期：2025-04-25

证券代码：300861 证券简称：美畅股份 公告编号：2025-017
杨凌美畅新材料股份有限公司

2024 年度董事会工作报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2024 年，杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按
照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章 制度的规定，忠实、勤勉、尽责地开展董事会各项工作，认真执行股东大会通过 的各项决议，通过持续加强公司治理、信息披露、投资者保护等工作，切实维护 公司股东利益，保障了公司的良好运作和可持续发展，现将公司董事会 2024 年 度主要工作报告如下：

一、总体经营情况

2024 年，董事会认真履职尽责，积极对公司运营、重大决策等事项进行科
学、有效谋划，在公司治理、规范运作、维护股东合法权益等各个方面发挥了重 要作用

二、2024 年度公司治理情况

（一）董事会召开股东大会情况

2024 年，董事会共提请组织召开了 1 次年度股东大会、6 次临时股东大会，
会议的召集、提案、出席、议事及表决均按照《公司法》《公司章程》的相关要 求规范运作。董事会根据国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，严格 按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成股东大会通过的各项决议。

（二）董事会会议召开情况

2024 年公司董事会共组织召开了 10 次会议。会议的召集和召开程序、出席
会议人员资格、召集人及表决程序等事宜均符合法律、法规及《公司章程》的有 关规定。董事会召开情况如下：

1、第二届董事会第二十一次会议

审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《外汇衍生品交易业务管理制度》《关于开展远期结售汇业务、外汇期权业务、外汇掉期业务的议案》《关于提议召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》。

2、第三届董事会第一次会议

审议通过了《关于选举第三届董事会董事长的议案》《关于选举公司第三届董事会各专门委员会成员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书、财务总监的议案》《关于聘任证券事务代表的议案》。

3、第三届董事会第二次会议

审议通过《关于注销陕西沣京美畅新材料科技有限公司法人主体资格的议案》。

4、第三届董事会第三次会议

审议通过了《2023 年度财务决算报告》《2024 年度财务预算方案》《2023 年
度利润分配方案》《2023 年年度报告》及其摘要《2024 年第一季度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《公司及子公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》《公司及子公司间互相提供授信担保的议案》《实际控制人及其配偶为公司向金融机构申请 2024 年度综合授信提供担保暨关联交易的议案》《公司及子公司向金融机构申请 2024 年度综合授信额度的议案》《2023 年度董事会工作报告》《2024 年度董事薪酬方案》《2024 年度高级管理人员薪酬方案》《关于调整公司组织架构的议案》《独立董事独立性自查报告》《关于提议召开 2023 年度股东大会的议案》《关于陕西美畅金刚石材料科技有限公司 2023 年度分红的议案》《关于开展 2024 年度远期结售汇业务、外汇期权业务、外汇掉期业务的议案》《关于开展 2024 年度资产池业务的议案》《关于杨凌美畅科技有限公司 2023 年度分红的议案》。

5、第三届董事会第四次会议

审议通过了《2024 年半年度报告》全文及其摘要《2024 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《2024 年半年度利润分配方案》《关于提议召开 2024年度第三次临时股东大会的议案》《关于陕西美畅金刚石材料科技有限公司 2024
半年度现金分红的议案》。

6、第三届董事会第五次会议

审议通过《关于公司吸收合并全资子公司杨凌美畅科技有限公司并注销其法人资格的议案》《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》《关于募投项目“高效金刚石线建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于部分募集资金投资项目延期的议案》《关于调整公司及子……
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