公告日期：2025-04-25

杨凌美畅新材料股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章 总 则

第一条 为促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事
会秘书工作的管理与监督，依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《杨凌美畅新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下称“《规范运作》”）等相关规定，特制定本细则。

第二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对
董事会负责。

董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第二章 董事会秘书的任职资格

第三条 公司董事会秘书的任职资格：

（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；

（二）董事会秘书应当严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

（三） 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。

（四）具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

1. 存在根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管
理人员的情形；

2. 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；

3. 最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

4. 最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

5. 法律法规规定或深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
（五）拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。

（六）董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。

第三章 董事会秘书的职责

第四条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规等其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（五）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、全国股份转让系统公司其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；

（六）《公司法》、《证券法》要求履行的其他职责。

第五条 公司应当建立相应的工作制度，为董事会秘书履行职责提供便利条
件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。

第六条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉
及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第四章 董事会秘书的任免及工作细则

第七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

第八条 公司可以聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。

第九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

第十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起
一个月内将其解聘：

（一）本细则第三条第（四）项规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者投资者造成重大损失；

（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》《规范运作》等其他规定或者《公司章程》，给公司或者投资者造成重大损失的。

第十一条 公司……
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