公告日期：2025-05-19

长江证券承销保荐有限公司

关于

西域旅游开发股份有限公司

详式权益变动报告书

之

2024年年度持续督导意见

财务顾问

二〇二五年五月

财务顾问声明

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“财务顾问”）接受委托，担任新疆文化旅游投资集团有限公司（以下简称“新疆文旅投”、“信息披露义务人”）收购西域旅游开发股份有限公司（以下简称“西域旅游”、“上市公司”）的财务顾问。

2024年9月26日，新疆文旅投与天池控股签署《表决权委托协议》，约定天池控股将持有的上市公司36,642,000股股票（占公司总股本的23.64%）对应的表决权独家、无偿、不可撤销、排他且唯一地委托给新疆文旅投行使，并保证其为排他的唯一受托人（以下简称“本次权益变动”）。

本次权益变动前，信息披露义务人新疆文旅投未通过直接或间接方式持有上市公司股份。

本次权益变动后，新疆文旅投通过表决权委托享有23.64%的股份对应的表决权，成为西域旅游的控股股东，西域旅游的实际控制人将由阜康市国资局变更为新疆国资委。

2024年10月16日西域旅游发布公告称，公司收到新疆文旅投的通知，近日新疆文旅投已取得自治区国资委印发的《关于对新疆文化旅游投资集团有限公司通过表决权委托方式取得西域旅游开发股份有限公司实际控制权有关事宜的批复》（新国资产权【2024】379号），具体批复内容如下：

“1、同意你公司通过表决权委托方式取得西域旅游开发股份有限公司（股票代码300859）实际控制权。

2、你公司要按照《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会令第36号）等相关法律法规，依法合规操作，规范信息披露，促进西域旅游健康可持续发展。”

根据天池控股与新疆文旅投正式签订的《表决权委托协议》生效条款，《表决权委托协议》协议已符合生效条件，本次权益变动已完成。

依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从西域旅
游公告权益变动完成至收购完成后的12个月止（即从2024年10月16日至收购完成后的12个月止），本次系针对2024年年度报告出具持续督导意见。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本意见所依据的文件、书面资料等由新疆文旅投与西域旅游提供，新疆文旅投与西域旅游保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

释 义

除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：

本核查意见 指 《长江证券承销保荐有限公司关于西域旅游开发股份有限公司详
式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

详式权益变动报告 指 《西域旅游开发股份有限公司详式权益变动报告书》
书
上市公司、西域旅 指 西域旅游开发股份有限公司
游
信息披露义务人、 指 新疆文化旅游投资集团有限公司
新疆文旅投

新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会

阜康国资局 指 阜康市国有资产监督管理局

一致行动人、天池 指 新疆天池控股有限公司
控股

本次权益变动、本 天池控股将持有的上市公司36,642,000股股票（占上市公司总股
次交易 指 本的23.64%）对应的表决权独家、无偿、不可撤销、排他且唯
一地委托给新疆文旅投行使，并保证其为排他的唯一受托人

表决权委托协议 指 新疆天池控股有限公司与新疆文化旅游投资集团有限公司签署的
《表决权委托协议》

长江保荐、财务顾 指 长江证券承销保荐有限公司
问

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2025年修订）

《公司章程》 指 《西域旅游开发股份有限公司章程》

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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。