公告日期：2025-04-25

证券代码：300859 证券简称：西域旅游 公告编号：2025-002
西域旅游开发股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议通知已于2025年4月13日通过书面方式送达全体董事，同时列明了会议的召开时间、内容和方式。会议于2025年4月23日上午11:00在公司四楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的形式召开，接公司股东昌吉州国投集团通知，由于吴新疆先生变更上市公司董事身份事项需结合工作调整需要和组织任命考虑而做出决策。因批复办理时间存在差异，且吴新疆先生已不在昌吉州国投集团任职，并已履行新职务，故不适履行西域旅游董事职责。经审慎决策，为确保上市公司管理稳定性和战略连续性及决策程序的合规性，故本次会议投弃权票。会议由董事长马瑜女士召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《西域旅游开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《西域旅游开发股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论，审议通过如下议案：

1、审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》

根据《公司章程》的有关规定，公司总经理对2024年度公司经营管理工作进行全面总结。

表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权。

2、审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》

2024年度，全体董事认真负责、勤勉尽职，公司董事会严格按照法律法规及
《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。

公司独立董事向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在2024年年度股东大会上进行述职。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》。

表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

3、审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》

经与会董事审议，一致认为公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。公司2024年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2024年度财务决算报告》。

表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

4、审议通过《关于2024年年度报告全文及其摘要的议案》

董事会认为公司《2024年年度报告》全文及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

5、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》

董事会认为利润分配预案考虑公司处于发展阶段，结合2024年度公司盈利水平及行业状况，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，同时兼顾股东的即期利益和长远利益，符合《公司法》以及《公司章程》中关于利润分配的相关规定。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司2024年度利润分配预案的公告》。

表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

6、审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》

经与会董事审议，一致认为公司《2024年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控……
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