公告日期：2025-12-19

南京科思化学股份有限公司

董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强对南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员持有或买卖本公司股票行为的申报、披露与监督和管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文件，以及《南京科思化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉并遵守《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

公司董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第三条 公司董事、高级管理人员要严格遵守职业操守和遵守相关法律、法规、规范性文件及本制度，对未经公开披露的本公司经营、财务等信息严格承担保密义务，不得利用公司内幕信息炒作或参与炒作公司股票，从中谋取不正当的利益。

第四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。公司董事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第五条 本制度适用于公司的所有董事（含独立董事）和高级管理人员及本制度第十五条规定的自然人、法人或其他组织。

第六条 公司董事和高级管理人员可以通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。因司法
强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，应当按照本制度办理。

第二章 董事及高级管理人员所持公司股份变动管理

第七条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内；

（二）本人离职后半年内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。

第八条 公司董事、高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向深交所报告减持计划并披露。存在本制度不得减持情形的，不得披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在本制度第七条（如适用）规定不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。

在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

董事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两个交易日内向深交所报告，并披露减持计划完成公告。

第九条 公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,
每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量……
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