公告日期：2025-10-23

南京科思化学股份有限公司 关联方资金
往来管理制度

南京科思化学股份有限公司

关联方资金往来管理制度

第一章 总 则

第一条 为了规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，结合《南京科思化学股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）、公司制定的相关制度和公司实际情况，特制定本制度。

第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本制度。

第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。

经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。

非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。

第四条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二章 规范与公司关联方资金往来的原则

第五条 公司在公司关联方发生经营性资金往来时，应严防资金占用。

第六条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给公司关联方使用：
（一）为公司关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

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（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给公司关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托公司关联方进行投资活动；

（四）为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有 商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、 预付款等方式提供资金；

（五）代公司关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第七条 公司应当规范并减少对公司关联方的担保行为，严格控制公司对公司关联方的担保风险。

第八条 公司被公司关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿，严格控制公司关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。公司关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产；

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构对符合以资抵债条件的资产进行审计、评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣；

（三)公司关联方以资抵债方案应当经独立董事专门会议审议通过，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；

（四)公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避表决。

第九条 公司与公司关联方发生的关联交易应严格依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规则制度和《公司章程》《关联交易决策制度》等规定的决策程序进行，并应遵照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》履行相应的报告和信息披露义务。

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