公告日期：2025-10-23

南京科思化学股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，促进公司规范运作，现就公司建立独立董事制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”等有关法律、法规、规范性文件和《南京科思化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

前款所称会计专业人士，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业
的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会中，独立董事应当在委员会成员中过半数并担任召集人，其中审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人。

独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章 独立董事的任职条件

第六条 担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本制度第八条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第七条 独立董事候选人应当符合下列法律法规和深交所规则有关独立董事任职条件和要求的相关规定：

（一）《公司法》关于董事任职条件的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》和中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定；

（五）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定；

（六）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定；

（七）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定；

（八）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定；

（九）其他法律、行政法规和部门规章等有关独立董事任职条件和要求的规定。
第八条 独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五……
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