公告日期：2025-10-23

证券代码：300856 证券简称：科思股份 公告编号：2025-053
债券代码：123192 债券简称：科思转债

南京科思化学股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会
第四次会议于 2025 年 10 月 22 日以现场结合通讯方式召开，会议通
知已于 2025 年 10 月 17 日以通讯方式通知了全体董事。会议应出席
董事 9 名，实际出席董事 9 名（其中 1 名董事以通讯方式出席）。会
议由董事长周旭明先生主持，公司其他高级管理人员列席了本次会议。
本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，形成决议如下：

（一）审议通过《关于公司<2025 年第三季度报告>的议案》

根据 2025 年第三季度经营情况，公司按照相关规定编制了《2025年第三季度报告》。

本 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《 2025 年第三季度报告》（公告编号：2025-055）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

（二）审议通过《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》
公司 2023 年度股东大会审议通过了《2023 年度利润分配及资本
公积转增股本预案》，以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 10 股，共计增加股本 169,339,727 股；公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属股份合计 885,600 股已完成归属并上市流通，公司总股本相应增加885,600 股；公司 2024 年度股东大会审议通过了《2024 年度利润分配预案》，以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股，共计增加股本 135,910,586 股；公司发行的可转换公司债券“科思转债”
自 2023 年 10 月 19 日进入转股期，截至 2025 年 9 月 30 日，“科思转
债”累计转股 231,213 股，总股本相应增加 231,213 股。

综上，公司总股本由 169,320,000 股变更为 475,687,126 股，注
册资本相应由 169,320,000.00 元变更为 475,687,126.00 元。同时，为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《南京科思化学股份有限公司章程》相关条款进行修订，并提请股东会授权公司管理层及其再授权人士，在股东会审议通过后，代表公司就上述事宜办理相关工商变更登记、备案等手续。

本 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本并修改<公司章程>及相关制度的公告》（公告编号：2025-056）、《公司章程（2025 年 10
月）》。

表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

本议案需提交股东会审议。

（三）逐项审议通过《关于制定、修改公司治理相关制度的议案》
为深化规范运作，进一步完善公司治理体系，确保公司制度与监管法规有效衔接，并结合公司实际情况，拟新增、修订公司部分治理制度。出席会议的董事对拟新增、修订的公司治理制度进行逐项表决，表决结果如下：

1、审议通过《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》

表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

2、审议通过《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

3、审议通过《关于修改<股东会议事规则>的议案》

表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

4、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

5、审议通过《……
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