公告日期：2025-09-09

中德证券有限责任公司

关于美瑞新材料股份有限公司

拟对控股子公司增资暨关联交易进展事项的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为美瑞新材料股份有限公司（以下简称“美瑞新材”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司拟对控股子公司增资暨关联交易进展事项进行了核查，具体情况如下：

一、 公司向控股子公司增资暨关联交易概述

根据公司整体战略发展规划与业务发展需要，美瑞新材已于 2025 年 8 月 23
日分别召开第四届董事会独立董事专门会议第四次会议、第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于拟对控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司向控股子公司美瑞科技（河南）有限公司（以下简称“美瑞科技”）进行最高不超过35,000 万元人民币的增资，最终增资额以增资协议签署内容为准。美瑞科技其余股东均确认放弃本次增资的优先认缴权。本次增资完成后，美瑞科技仍为公司的控股子公司，继续纳入公司合并报表范围。

由于美瑞科技的股东之一为青岛瑞华投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛瑞华”），公司实际控制人王仁鸿先生持有其 59.33%的合伙份额，并担任其执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，青岛瑞华为公司的关联方，故本次交易事项构成关联交易。具体内容详见公司于 2025 年8 月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟对控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-068）。

二、 增资事项进展情况

近日，针对本次增资事项，美瑞科技已取得评估机构金证（上海）资产评估
涉及的美瑞科技（河南）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第 0481 号）（以下简称“评估报告”）。

2025 年 9 月 8 日，公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于
拟对控股子公司增资暨关联交易进展的议案》，同意公司按照《评估报告》评估结果中的所有者权益（净资产）评估价值为基础定价，按照 1.3962 元/注册资本，以自有或自筹资金向控股子公司美瑞科技进行 349,999,999.61 元人民币的增资，其中增加注册资本 250,680,418.00 元，计入资本公积 99,319,581.61 元本次会议审议中关联董事王仁鸿先生已回避表决。上述会议召开前，全体独立董事召开了独立董事专门会议，对本次关联交易进展事项进行审议，该事项已经独立董事专门会议审议通过，独立董事全票同意并将该议案提交董事会审议。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，公司将在召开股东会审议本次交易事项后签署相关协议。

此项交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

董事会同意并提请股东会授权公司管理层，全权办理本次增资的后续事项，包括但不限于在权限内与其他各方协商确定投资相关的具体事宜及后续协议的签订等。

三、 交易标的基本情况

1、标的公司基本情况

标的公司名称：美瑞科技（河南）有限公司

统一社会信用代码：91410600MA9K47LL8X

法定代表人：王仁鸿

企业类型：有限责任公司

成立时间：2021 年 8 月 23 日

注册资本：伍亿圆整

注册地址：河南省鹤壁市宝山经济技术开发区煤化大道 1 号

经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销

售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学

品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危

险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货

物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、增资前后的股权……
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