公告日期：2025-09-24

中船汉光科技股份有限公司

董事和高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为了进一步规范中船汉光科技股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（2025 年修订）（以下简称《规范运作》）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规及规范性文件的要求，以及《中船汉光科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事、高级管理人员的任期届满、解任、辞任以及其他导致公司董事、高级管理人员实际离职等情形。

第三条 公司董事和高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规及《公司章程》的规定；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事和高级管理人员离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事和高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章 离职的情形与程序

第四条 本制度所称的董事、高级管理人员离职包含以下情形：

（一）任期届满未连选连任的；

（二）董事可在任期届满前由股东会或者职工代表大会解除其职务；高级管理人员可在任期届满前由董事会解除其职务；

（三）董事和高级管理人员在任期届满前主动辞职的；

（四）法律法规或者《公司章程》规定的其他情形。

第五条 董事和高级管理人员任期届满未获连任的，自股东会或者职工代表大会或者董事会决议通过之日自动离职。

第六条 董事可在任期届满前由股东会或者职工代表大会解除其职务，决议作出之日解任生效。高级管理人员可在任期届满前由董事会解除其职务，决议作出之日解任生效。

第七条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第一项至第六项任一情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第七项或者第八项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。

第八条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：

（一）出现《规范运作》第 3.2.3 条、第 3.2.5 条规定情形之一的；

（二）连续三个月以上不能履行职责的；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；

（四）违反法律法规、部门规章等规定或者公司章程，给公司或者股东造成重大损失的。

第九条 公司独立董事在任职期间出现不符合法律法规或《公司章程》《独立董事工作制度》规定的独立董事任职资格和独立性要求的情形，公司股东会应当解除其职务。

第十条 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

会议审议解除董事、高级管理人员职务的提案时，应当由出席会议的股东或者董事所持表决权的过半数通过。

会议召开前，公司应通知拟被解除职务的董事或者高级管理人员，并告知其有权在会议上进行申辩。董事、高级管理人员可以……
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