公告日期：2025-09-30

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为规范郑州捷安高科股份有限公司（以下称“公司”或“母公司”）对子公司的管理，规范内部运作机制，维护全体投资者利益，促进子公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等相关法律法规及规范性文件及《郑州捷安高科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体战略规划、产业结构调整或业务发展需要而依法设立的由公司投资或依照协议由公司实际控制、支配的具有独立法人资格主体的公司。具体包括：

（一）公司独资设立的全资子公司；

（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其 50％以上股份的公司；

（三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份不超过50%，但能够决定其执行董事或董事会半数以上成员组成的企业；

（四）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份不超过50%，但在其股东会有 50%以上表决权，或通过协议或其他安排能够实际控制的企业。

第三条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对子公司的组织、资源、资产、投资、重大事项和子公司的运营进行风险控制，提高子公司整体运营效率和抗风险能力。

第四条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股权处置等股东权利，并依据上市公司规范运作要求对子公司进行指导、监督同时提供相关协助服务。

第五条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第六条 公司根据上市公司规范运作的要求，对子公司重大事项进行管理，子公司应当遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、对外投资、对外担保、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。

第七条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定，参照执行公司的各项管理制度，公司的规章制度明确规定适用于子公司的，子公司应当执行。

第八条 公司的子公司同时控股其他公司的，该控股子公司应参照本制度，建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

第二章 治理架构

第九条 子公司应依据《公司法》的相关规定，建立和完善子公司法人治理结构，制定决策机构议事规则和工作程序。公司通过参与子公司股东会、董事会、监事会（或监事）对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

第十条 公司派往子公司的董事、监事、高级管理人员及股东代表实行委派制。

公司委派的董事、监事及高级管理人员根据其所在子公司章程的规定行使职权并承担相应的责任，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务。负责本公司经营计划在子公司的具体落实工作，同时应将子公司经营、财务及其他重大事项定期向本公司汇报。

第十一条 各子公司管理层、核心人员的薪酬应报公司审批，各子公司管理层、核心人员的人事变动应向公司汇报并备案。

第十二条 公司应对子公司的董事、监事、高级管理人员进行岗前培训，使其熟悉《公司法》、《证券法》、《上市规则》和其他相关法律、法规等，应掌
握《公司章程》及相关公司管理制度中规定的重大事项的决策、信息的披露等程序。

第十三条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后向公司总经理述职，按公司考核制度进行年度考核评价。

第三章 经营及投资决策管理

第十四条 子公司按公司战略进行经营及发展规划。

子公司根据国家有关法律法规和公司相关规定的要求，健全和完善内部管理，明确内部各部门人员的职责，制定内部管理制度，并上报公司备案。

子公司应按照公司经营管理相关要求，按时提交各类报表、报告等材料，提交的内容须真实反映其经营及管理状况，子公司负责人对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。

子公司信息化建设应服从公司总体信息化规划。

第十五条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营……
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