公告日期：2025-10-30

广州山水比德设计股份有限公司 董事会秘书工作制度

广州山水比德设计股份有限公司

董事会秘书工作制度

（2025 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为了规范广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《广州山水比德设计股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间的指定联络人。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本制度的有关规定。

第三条 董事会秘书主要负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第二章 任职资格和任免

第四条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员，承担法律、
法规、规章及《公司章程》对公司高级管理人员规定的责任、义务，履行相应的工作职责，并获取相应的报酬。董事会秘书对公司和董事会负责。

第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深交所颁发的董事会秘书资格证书或董事会秘书培训证明。

董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务总监或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。

广州山水比德设计股份有限公司 董事会秘书工作制度

第六条 属于下列情形之一的人士不得担任和兼任董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一；

（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；

（四）最近 36 个月受到中国证监会行政处罚；

（五）最近 36 个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（六）法律法规及深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。

第七条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当取得深交所认可的董事会秘书资格证书或董事会秘书培训证明。

第八条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。

第九条 董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）出现本制度第六条所列情形之一的；

（二）连续 3 个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失的；

（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深交所其他相关规定和《公司章程》或本制度，给公司或股东造成重大损失的。

第十条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的

广州山水比德设计股份有限公司 董事会秘书工作制度

信息除外。

第十一条 如董事会秘书离任的，公司董事会原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第十二条 在公司董事会秘书空缺……
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