公告日期：2025-10-30

广州山水比德设计股份有限公司

对外投资管理制度

（2025 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资收益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《广州山水比德设计股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的以盈利或保值增值为目的，以公司合法持有的货币资金以及实物、无形资产等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的投资行为，包括但不限于：

（一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资；

（二）公司经营性项目及资产投资；

（三）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产等财务性投资；

（四）债券、委托贷款及其他债权投资；

（五）委托理财；

（六）对子公司投资，但设立或者增资全资子公司除外；

（七）其他对外投资。

上述对外投资不包含公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与经营相关的资产购买或处置行为。

本制度所指“交易”特指对外投资事项。

公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。

第三条 公司投资应遵循以下原则：

（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

（二）符合公司发展战略；

（三）以经济效益为中心，合理配置企业资源，促进要素优化组合；

（四）各部门分工合作，相互配合、相互监督；

（五）维护公司、股东合法权益原则。

公司从事证券投资、期货、衍生品交易等高风险投资行为应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险，注重投资效益；应当制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资品种、规模及期限。公司可在本金安全、收益稳定、风险可控的前提下，自行开展货币基金、银行发行的理财产品提高闲置资金的收益水平。投资规模应当与公司资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应。

发生可能对公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大投资行为，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大投资行为的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

董事会应当持续关注重大投资的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况的，应当查明原因并及时采取有效措施。

第四条 本制度适用于公司及其全资子公司及控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。

第五条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用对外投资直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。

第六条 对外投资若涉及关联交易时，应提前报告公司证券事务部，并按照《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的相关权限规定履行决策审批流程。

第二章 对外投资决策权限及程序

第七条 公司股东会、董事会、总经理/总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策，其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。

第八条 除本制度另有明确规定外，公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，
应提交董事会审议并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金……
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