公告日期：2025-10-30

广州山水比德设计股份有限公司 独立董事专门会议工作细则

广州山水比德设计股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

（2025 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步完善广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进独立董事有效履职，充分发挥独立董事在公司内部治理中的作用，维护公司整体利益，有效保障公司全体股东合法权益不受损害，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《广州山水比德设计股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及《广州山水比德设计股份有限公司独立董事工作制度》的规定，制定本工作细则。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 独立董事专门会议指由全体独立董事参加的，专门审议本工作细则和相关法律法规、行政规章、自律性规定以及《公司章程》所规定的有关事项的会议。

第二章 职责与权限

第四条 独立董事行使以下特别职权时应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第五条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事的过半数同意后，方可提交董事会审议：

广州山水比德设计股份有限公司 独立董事专门会议工作细则

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章 召开和通知

第七条 独立董事专门会议根据公司实际情况按需召开。独立董事专门会议应提前 3天通知全体独立董事。遇有紧急事由，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知召开临时会议，但召集人应当在会议上作出说明。

第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；独立董事专门会议召集人负责召集和主持独立董事专门会议。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第九条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席，授权委托书应最迟不迟于会议表决前提交给召集人。独立董事通过视频、电话或其他方式等远程技术手段参会的，也属于上述亲自出席会议的情形。代为出席专门会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。

第四章 议事与表决程序

第十条 独立董事专门会议原则上由全体独立董事出席举行，每名独立董事对会议议案享有一票投票权；会议所作出的决议，需经全体独立董事的过半数同意通过。

第十一条 独立董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见、行使表决权，并对其表决结果及发表意见承担责任。

第十二条 独立董事应在专门会议中发表明确独立意见，意见类型包括同意、反对和弃权。对专门会议审议事项提出反对或者弃权的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。

第十三条 独立董事专门会议以在公司现场召开为原则，表决方式为记名投票。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电

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