公告日期：2025-10-30

广州山水比德设计股份有限公司

股东会议事规则

（2025 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步明确广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的职责权限，规范股东会运作，提高股东会议事效率，保证股东会会议程序及决议的合法性，更好地维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）等法律、行政法规、规范性文件和《广州山水比德设计股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会会议，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会会议。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会会议正常召开和依法行使职权。

第三条 公司应在保证股东会会议合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东会会议的比例。股东会会议时间、地点的选择应有利于尽可能多的股东参加会议。

第四条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第五条 股东会会议分为年度股东会会议和临时股东会会议。年度股东会会议每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会会议不定期召开，出现本规则规定的应当召开临时股东会会议情形的，临时股东会会议应当在 2 个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会会议的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所说明原因并公告。

第六条 公司召开股东会会议时，应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的
规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第七条 公司召开股东会会议应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。

第八条 本规则适用于公司年度股东会会议和临时股东会会议。

第二章 股东会的一般规定

第九条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改《公司章程》；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准《公司章程》规定应由股东会审议的担保事项；

（十）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

（十四）审议批准以下重大关联交易事项：

1．公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项（公司在连续十二个月内发生与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易的，应当累计计算）；

2．公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

董事会依照前款第（十三）项授权决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对《公司章程》该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

第十条 公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使第九条规定的股东会的法定职权。股东会授权董事会或者……
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