公告日期：2025-10-30

广州山水比德设计股份有限公司

子公司管理制度

（2025 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为加强广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《广州山水比德设计股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指公司依法设立或收购的，具有独立法人主体资格的公司及其控制的下属公司，包括但不限于全资子公司、控股子公司。全资子公司是指公司投资且在该子公司中持股比例为100%的公司。控股子公司是指公司持股比例超过50%，或者虽然未超过 50%，但其派出董事人数占其董事会半数以上席位，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股权处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第四条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司。子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。子公司逐层建立的对其下属公司的管理控制制度应不违背本制度的规定。

第五条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至子公司的董事、监事或高级管理人员对本制度
的有效执行负责。

第六条 公司对子公司主要从公司治理、人事管理、财务、经营决策、信息管理、重大信息报告、审计与考核等方面进行管理。

第二章 子公司治理

第七条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度，明确企业内部各管理和经营部门职责，根据公司的相关规定和国家有关法律规定健全和完善内部管理工作，制定系统而全面的内部管理制度，并上报公司备案。

第八条 子公司日常生产经营活动的计划、组织和管理，对外投资项目的确定等经济活动，在满足市场经济条件的前提下，还应符合相关法律法规的规定和公司经营总体目标、长期规划和发展的要求，不得违背国家法律、法规、公司规定从事经营活动。
第九条 公司将根据战略发展的需要，对子公司的经营、筹资、投资、费用等实行年度预算管理，由公司根据市场及企业自身情况核定并下发各子公司的年度经营、投资、筹资及财务预算，并将年度预算按月、季分解，下达实施。

第十条 子公司应当按照《公司法》等有关法律法规的规定制定公司章程和召开股东会（如有）、董事会（如有）、监事会（如有）会议。子公司召开股东会、董事会、监事会会议的应在会议召开前通知公司，由董事会秘书审核会议议案是否属于应披露的信息及应履行的审批程序。子公司作出股东会、董事会、监事会决议后，应当立即以书面形式向公司报备会议决议及其他会议资料。

第三章 人事管理

第十一条 公司通过子公司股东会行使股东权力制定子公司章程，按照相关法律、法规，依据子公司章程或有关协议规定向子公司推选董事、股东代表监事及高级管理人
员。推选人员的任职及任期按子公司章程的规定执行，公司有权根据需要对任期内推选的董事、监事、高级管理人员做适当调整。

第十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员职责；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调公司与子公司间的有关工作；

（三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露制度、……
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