公告日期：2025-10-30

广州山水比德设计股份有限公司 累积投票制实施细则

广州山水比德设计股份有限公司

累积投票制实施细则

（2025 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步完善广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事的选举，切实保障所有股东充分行使选择董事的权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《广州山水比德设计股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本细则。

第二条 本细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三条 本细则适用于股东会选举或变更两名以上（含两名）的董事的议案。在股东会上拟选举两名或两名以上的董事时，董事会应当在召开股东会会议通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。

第四条 公司股东会仅选举或变更一名董事时，不适用累积投票制。

第五条 本细则适用于选举或更换公司董事的议案，其中董事包括独立董事和非独立董事。职工代表董事由公司职工代表大会民主选举产生，不适用于本细则的相关规定。
第二章 董事候选人的提名

第六条 公司董事会、单独或者合计持有公司表决权股份总数 1%以上的股东可以提
名非独立董事候选人。

公司董事会、单独或者合计持有公司表决权股份总数 1%以上的股东可以提名独立董事候选人。

公司董事会提名委员会对董事候选人进行审查并提出建议，向公司董事会提出董事候选人的推荐人选。

广州山水比德设计股份有限公司 累积投票制实施细则

第七条 公司董事候选人人选的提名应当符合《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，独立董事的提名应符合《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的规定。

第八条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

第九条 董事候选人人选应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，持有的公司股份数量，是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，是否存在不适宜担任董事的情形等。

第十条 董事候选人人选应在股东会会议召开前作出书面承诺：同意接受提名并公开本人的详细资料，确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。独立董事的提名人应对候选人人选担任独立董事的资格和独立性发表意见，候选人人选应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。

第十一条 经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人候选人，最终以提案的方式提交股东会选举。

第十二条 董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。

第十三条 当全部提案所提候选人数量之和多于应选人数时，应当进行差额选举。
第三章 累积投票制的投票原则

第十四条 股东会在对董事候选人进行表决前，主持人应明确告知与会股东实行累积投票方式表决，董事会须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应以口头或书面材料的形式对累积投票方式、选票填写方式作出解释说明，以确保股东正确行使投票权利。

第十五条 出席股东会会议的股东（以下简称“出席股东”）拥有的投票权数等于其所持有的股份数与该次会议应选董事人数的乘积，即为该股东本次累积表决票数。出席股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位董事候选人，也可以分别投票给多位董事候选人，董事由获得赞同投票数较多者当选。

第十六条 独立董事、非独立董事的选举应分开逐项进行，累积投票额不能相互交叉使用，具体如下：

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（一）选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持……
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