公告日期：2025-10-29

无锡帝科电子材料股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为建立健全无锡帝科电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)董事(不含独
立董事, 下同)及高级管理人员(以下简称“经理人员”)的考核和薪酬管理制
度, 完善公司治理结构, 公司董事会特决定下设董事会薪酬与考核委员会
(以下简称“委员会”)。

第二条 为规范、高效地开展工作, 公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《无锡帝科电子
材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定, 制订本
工作细则。

第三条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构, 主要负
责制订公司董事及经理人员的考核标准并进行考核; 负责研究和审查公司
董事及经理人员的薪酬政策与方案, 对董事会负责。

第四条 薪酬与考核委员会所作决议, 必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有
关法律、法规的规定。

第二章 人员组成

第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成, 由公司董事会在全体董事范围为
选举产生, 其中, 由公司独立董事担任的委员不少于二名，并由独立董事担
任召集人。

第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一以上提名, 并由董事会选举产生。选举薪酬与考核委员会委员的提案
获得通过后, 新任委员在董事会会议结束后立即就任。

第七条 薪酬与考核委员会设主任一名, 由独立董事委员担任, 薪酬与考核委员会主
任在委员内选举产生。

第八条 薪酬与考核委员会主任负责召集和主持委员会会议, 当委员会主任不能或
无法履行职责时, 由其指定一名其他委员代行其职责。

第九条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同, 委员任期届满,
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务, 自动失去委员资格,
并由董事会根据上述第六条规定补足委员人数。

第十条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三人时,
公司董事会应尽快选举产生新的委员。

第十一条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于委员会委员。

第三章 职责权限

第十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核, 制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案, 并就下列事项向董事会提
出建议:

(一) 董事、高级管理人员的薪酬;

(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；

(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四) 法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和公司章程规
定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 薪酬与考核委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后, 应形成薪酬
与考核委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议。

第十四条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细
则的有关规定, 不得损害公司和股东的利益。

第十五条 薪酬与考核委员会履行职责时, 公司相关部门应给予配合, 所需费用由公司
承担。

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