公告日期：2025-10-28

昆山佰奥智能装备股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范昆山佰奥智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所规则及《昆山佰奥智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。
第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对全资子公司和控股子公司（以下统称“子公司”）的担保。本制度所称“公司及其子公司的提供的担保总额”，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与子公司对外担保总额之和。

第三条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。

未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。

第二章 对外担保的审批权限

第四条 董事会在审议担保议案前，应当充分调查被担保人的经营和资信状况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，
依法审慎作出决定。必要时可以聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

公司对外担保必须经董事会或股东会审议，董事会和股东会根据适用法律规定、《公司章程》及本制度有关对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。

公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；

（五）公司及控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）法律、法规、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。董事会审议前述担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权过半数通过。

公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，上市公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第五条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第四条第二款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。

公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

除全资子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，公司不得为其提供担保：

（一）产权不明、改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；（二）提供虚假财务报表和其他资料；

（三……
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