公告日期：2025-11-24

南京市测绘勘察研究院股份有限公司

独立董事制度

（2025 年 11 月）

第一章 总则

第一条 为进一步完善南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《南京市测绘勘察研究院股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本制度。

第二章 一般规定

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，关注公司股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 公司董事会成员应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会
计专业人士。本条所称会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。

公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情形，
由此造成本公司独立董事不符合本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第七条 独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第三章 独立董事的任职条件

第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任创业板上市公司董事的资格；

（二）具有本制度第九条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有足够的时间和精力履行独立职责；

（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；

（五）与公司、公司控股股东、公司实际控制人或者三者各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司、公司控股股东、公司实际控制人或者三者各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、公司实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第十条 公司董事会、单独或者合并持……
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