公告日期：2025-11-24

南京市测绘勘察研究院股份有限公司

股东会议事规则

（2025 年 11 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）
行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《南京市测绘勘察研究院股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签字确认，加盖该律师事务所印章并签署日期。

第二章 股东会的职权

第四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对公司发行股票、债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本规则第五条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行股票、可转换为股票的公司债券作出决议，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担
保；

（六）连续 12 个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的 50%，且绝对
金额超过 5,000 万元；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）相关证券交易所规定的其他担保情形。

除此之外的对外担保，股东会授权董事会审议、批准。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

公司违反审批权限、审议程序的对外担保，股东有权要求相关责任人承担相应的法律责任。

第三章 股东会的召集

第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。

第七条 年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个
月之内举行。

第八条 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不……
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