公告日期：2025-11-24

南京市测绘勘察研究院股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 11 月）

第一章 总则

第一条 为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《南京市测绘勘察研究院股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本规则。
本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在公司章程和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会和全体股东负责。

第二章 董事

第三条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

公司董事会成员中应当有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

第四条 公司董事为自然人，存在以下情形之一的不得担任公司董事：

（一） 具有《公司法》第一百七十八条规定的情形；

（二） 最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（三） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（四） 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

（五） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员；
（六） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、高级管理人员应履行的各项职责；

（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第五条 董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

第六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。但是下列情形除外：

（一） 该董事正在履行职责并且负有的责任尚未解除；

（二） 董事长或董事兼任总经理提出辞职后，需要进行离职审计的，离职审计尚未通过；

（三） 公司正在或者即将成为收购、合并的目标公司。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数的，或者独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合有关法律法规或者公司章程规定，亦或独立董事辞职导致独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离任后 1 年内仍然有效；董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止；董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，
直至该等秘密成为公开信息之日止；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第八条 董事享有下述权利：

（一） 出席董事会会议；

（二） 及时获得董事会会议通知以及会议文件；

（三） 及时获得股东会会议通知并出席股东会会议；

（四） 单独或共同向董事会提出议案；

（五） 在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；

（六） 在董事会上，独立表达本……
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