公告日期：2025-11-24

南京市测绘勘察研究院股份有限公司

子公司管理制度

（2025 年 11 月）

第一章 总则

第一条 为加强南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司以及控股子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《南京市测绘勘察研究院股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称“子公司”是指公司的控股子公司，即公司直接或间接持有其 50%以上股份，或者持有其股份在 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的公司。

第三条 公司的分公司是指公司依法设立且向公司登记机关申请登记并已取得营业执照的分支机构。本制度关于子公司管理的规定适用于分公司。

第四条 加强对子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的治理结构、资产、资源、投资等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。

第五条 子公司须遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，并遵守公司包括内部控制管理制度在内的各项管理制度。

第六条 公司董事会以及公司各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管理、评价和指导。

第七条 公司主要通过向子公司委派董事、监事、高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第八条 公司子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理控制，各层级子公司必须接受公司的管理监督。

第二章 制度管理

第九条 子公司应依照公司的标准规范运作，严格遵守相关法律法规和本制度及公司的有关内部控制的规定。

第十条 子公司应根据本制度的规定，与公司外的其他股东协商制定其公司章程。依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全的内部控制管理制度。子公司依法设立股东会、董事会及监事会（或监事）。公司通过参与子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

第十一条 子公司应根据本企业的实际情况制订本企业的薪酬管理制度和激励约束机制，经公司审核后提交子公司董事会审议通过，并以之为标准在每个年度结束后，对子公司的董事、监事、高级管理人员进行考核，根据考核结果实施奖惩。

第十二条 各子公司应维护公司的整体利益，规范执行各项规章制度，力争创造良好的经济效益。公司有权对有突出贡献的子公司和个人分别视情况予以奖励。

第三章 人员管理

第十三条 子公司的负责人由公司总经理办公会议审议决定。子公司负责人全面负责子公司的日常经营管理工作，确保子公司的运营符合公司的发展战略和目标。子公司负责人应熟悉并严格遵守公司《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》等制度的规定。

第十四条 各子公司应指派一名联络对接人，全力配合公司投资与证券事务部的信息收集与汇总工作。联络对接人应熟悉并严格遵守公司《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》等制度的规定。

第十五条 公司通过推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对子公司的治理监控。公司推荐的董事、监事和高级管理人员，由公司董事长、经理层协商后推荐，若董事长、经理层意见不一致时，提交公司董事会讨论决定。

第十六条 子公司召开股东会及董事会会议时，由公司授权委托指定人员（包括公司推荐的董事、监事或高级管理人员）作为股东代表或董事参加会议，股东代表和董事在会议结束后 1 个工作日内将会以相关情况按权限范围向公司总经理、董事长或董事会汇报。若公司总经理或董事长作为股东或董事亲自参加子公司会议的，其他一同与会人员无须在履行向公司总经理、董事长或董事会汇报职责。

第十七条 由公司推荐的董事原则上应占子公司过半数董事会成员，或者通过其他安排使公司能够实际控制子公司的董事会。

第十八条 公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定履行以下职责：

（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，努力管理好子公司；

（二） 出席子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求。在子公司董事……
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